春秋时候，晋献公想要扩充自己的实力和地盘，就找借口说邻近的虢（guó）国经常侵犯晋国的边境，要派兵灭了虢国。可是在晋国和虢国之间隔着一个虞国，讨伐虢国必须经过虞地。「怎样才能顺利通过虞国呢？」晋献公问手下的大臣。大夫荀息说：「虞国国君是个目光短浅、贪图小利的人，只要我们送他价值连城的美玉和宝马，他不会不答应借道的。」晋献公一听有点舍不得，荀息看出了晋献公的心思，就说：「虞虢两国是唇齿相依的近邻，虢国灭了，虞国也不能独存，您的美玉宝马不过是暂时存放在虞公那里罢了。」晋献公采纳了荀息的计策。
虞国国君见到这两们珍贵的礼物，顿时心花怒放，听到荀息说要借道虞国之事时，当时就满口答应下来。虞国大夫宫之奇听说后，赶快阻止道：「不行，不行，虞国和虢国是唇齿相依的近邻，我们两个小国相互依存，有事可以自彼帮助，万一虢国灭了，我们虞国也就难保了。俗话说：『唇亡齿寒』，没有嘴唇，牙齿也保不住啊！借道给晋国万万使不得。」虞公说：「人家晋国是大国，现在特意送来美玉宝马和咱们交朋友，难道咱们借条道路让他们走走都不行吗？」宫之奇连声叹气，知道虞国离灭亡的日子不远了，于是就带着一家老小离开了虞国。
果然，晋国军队借道虞国，消灭了虢国，随后又把亲自迎接晋军的虞公抓住，灭了虞国。 故事出自《左传·僖公五年》。成语「唇亡齿寒」，比喻双方关系密切，相互依存。 唇亡齿寒 ——比喻国与国之间的辅车相依，利害与共，关系至为密切的意思。「左传」「宫之奇谏假道」：「宫之奇谏曰：『虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可翫．．．谚所谓辅车相依，唇亡齿寒者，其虢虞之谓也。』」
春秋时代的虞和虢，同是两个兵力薄弱的小国。他们两国不但疆界相连；同宗同姓（都是周天子所分封的）且在形势上，辅车相依彼此亦有着极其密切与不可分割之关系。
有一次（晋献公二十二年）晋国又想派兵去攻打虢国。虢原是一无抵御之力，随手可得之小国，但晋国要攻打虢国；必须从虞国的境内通过，方能畅行无阻马到成功。于是晋献公便派大夫旬息带了垂棘（地名，今山西省临汾县）和屈产（地名，今山西省石楼县东南）二地所出产名贵的宝玉与马匹，前去虞国商量借道的事。
虞国的国君，是个眼光短小之人。他不知道两国的地理情势，在国防上竟有着如此密切与不可分割的利害关系认为晋国既派人拿了这许多贵重的礼物，前来商量借道，对自己又毫无所害，岂有不答应的道理呢？
当时，虞国有位大夫，名宫之奇，他认为虞虢两国，利害关系，守望相助，如虞国允许晋国假道，去攻打虢国，无异是引狼入室，作茧自毙，有百害而无一利也。他希望自己能够劝谏虞君，阻止晋军过道，乃词意恳切的对虞君说：「关于晋国商请假道的事，大王可万万不能随便应允，因虢、虞二国，不仅仅疆域相连，情如手足，而且在利害关系上，彼此也应该相互呼应救助才是。这情形如同一个人失去嘴唇，牙齿便暴露在外，孤立无援一样。何况晋国今日派兵去攻打虢国，一旦兵临城下，上阳不保，则虞国的命运，亦必危在旦夕矣。所以今天虢国所遭遇的危难，正是我们虞国明日悲惨的下场，如今我们不但不派兵前往增援虢国，反予晋国以机会，这岂不是大大的失策与不智吗？大王岂可不慎重行之？」
可是虞君因贪图晋国的财物，同时他说晋国是他的同宗，那里会有害他的道理呢，而况他今天予晋以便利，晋国也并非不知。虽然，他也不是不明了，国与国之间的邦交，完全是建筑在双方面的利害关系上的，但晋究系一讲信义之泱泱大国，何能忘恩负义至此耶？因此，宫之奇的这番劝谏，非但为虞君所接受，反遭受了他的一顿抢白奚落。于是在一气之下，便举家他徙了。
不久，晋国的大军果然从虞通过，直逼虢国的心脏——上阳（今河南省陕县东南），虢国遂被晋献公所灭，国君也逃到国外去了。晋军以任务达成，乃顺着原路，班师回朝。不意途经虞时，见虞国一片升平，毫无战备迹象，旬息觉得有隙可乘，便突然下令突击虞国的京城，于是虞亦继虢之后，终为晋国所灭亡了。 唇亡齿寒
赵襄子三年，知伯率赵、韩、魏三国之兵，以锐不可挡之势将范氏、中行氏消灭了。休息了几年，知伯派人向韩国索取土地。韩康子想要拒绝他。段规劝谏道：「知伯为人好利而残忍，如不给他土地，势必派兵侵略韩国，不如割地给他，以骄其贪，使他再向别国索要土地，如他国不听，则必起兵端，我国不仅可免于患难，而且还可侍机而变。」
于是，知伯不费一兵一卒，便得到了韩国给予的一个一万户的城邑。知伯眼看有利可图，又派人向魏国索要土地。魏宣子开始不同意，赵葭说：「 知伯向韩国索地，韩国给了他，如今我若不给，势必激怒他，难免招致兵灾之祸，不如给他。」于是知伯又轻易地得到了魏国给予的一个一万户的城邑。
知伯的胃口越来越大，他又派人向赵国要蔺、皋狼之地。赵襄子一怒之下拒绝了知伯的无理要求。知伯大怒，暗暗勾结韩、魏共同伐赵。
赵襄子召见谋臣张孟谈商量对策。张孟谈说：「晋阳守将董安子是先主简子的能干之臣，他治理晋阳，城郭坚固，府足用，粮食满仓，君王可到那里避居。」赵襄子命令延陵生保护车驾来到晋阳，董安子迎接入城，共商守城御敌之策。
知伯率韩、魏之兵围攻晋阳城，历时三个月不能攻克。知伯下令决开晋水堤灌城，城中平地水深三尺，房屋倒塌，兵民在高处搭简易房住着，挂著锅做饭，财食将尽，人马相食，兵民多得瘟疫而死。
赵襄子眼看着晋阳城危在旦夕，忧心如焚。张孟谈说：「臣有一计，可擒知伯。」接着附耳低言如此如此，赵襄子大喜。
张孟谈化装潜入韩、魏营寨，面见韩魏国君说：「臣闻唇亡则齿寒，今知伯率二国之君伐赵，赵国将亡，二君死期也不会远了。」韩、魏国君说：「我们明白这个道理，我们跟随知伯伐赵也是迫不得已，您说眼下该怎么办吧？」
于是张孟谈将与赵襄子商定的计策以实相告，并私下约定了三军的行动和日期。二国君连夜把他送回晋阳。
知伯的谋臣知过探知韩、魏二君有背叛的行为，劝知伯及早动手杀掉他们。但知伯却说：「不会这样的。我已经答应韩、魏之君，破赵之后三家平分它的土地，现在我们包围晋阳三年了，早晚便可占领而享受它的利益，韩、魏之君怎能在这个时候产生二心呢？您不要再说了。」
知过又说：「不杀那么就要亲近他们。」知伯问：「怎么样亲近他们？」
知过说：「魏宣子的谋臣叫赵葭，韩康子的谋臣叫段规，这都是能改变他们君主计策的人。您不如答应以攻破晋阳各封给二位一个万家的县令为条件收买他们，用以稳住他们君主的心，而您也可以得到自己想要的土地了。」
知伯不高兴地说：「攻破赵国三家平分它的土地，又封给他们二位各一个万家的县，那我们所得到的土地不是就少了吗？决不能这样做！」知过见知伯不用他的计谋，料其必败，便把他的姓改为辅氏，悄悄离开了知伯。
张孟谈听到知过因君主不能用计而隐退的事，火急建议赵襄子于今夜进攻知伯。赵襄子同意了。张孟谈去见韩国、魏国二君，商定了一个水淹知伯军的计划，约定当天夜晚行动。
三国之兵以夜色为掩护，杀死知伯把守堤岸的士兵，决开晋水堤岸，涛涛洪水向知伯的的军营滚去，知伯的军队顿时大乱。韩、魏的军队像张开的翅膀一样左右夹击，赵襄子率领军队从正面进攻，把知伯的军队打得大败。知伯身陷重围，左冲右突，不能得脱，最后力竭被三国之兵活捉。知伯被斩首示众。国土被三国平分。
天下人讥笑道：「这是知伯贪得无厌的缘故，也是他不听知过计谋所造成的。」知氏被全部灭掉，唯独辅氏存在，足见其有先见之明。
这个故事产生了「唇亡齿寒」、「贪得无厌」、「巢居而处」、「悬釜而炊」、「人马相食」、「臼灶生蛙」等成语。